第一章總則

　　第一條目的和依據

　　為了引導經(jīng)營(yíng)者落實(shí)經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規主體責任，提高經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規意識和管理水平，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟健康發(fā)展，根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)反壟斷法）、《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報標準的規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)申報標準）、《經(jīng)營(yíng)者集中審查規定》等規定，制定本指引。

　　本指引是國務(wù)院反壟斷委員會(huì )發(fā)布的《經(jīng)營(yíng)者反壟斷合規指南》在經(jīng)營(yíng)者集中領(lǐng)域的專(zhuān)項指引。經(jīng)營(yíng)者可以根據經(jīng)營(yíng)規模、管理模式、集中頻次、合規體系等自身情況，參照本指引建立經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理制度，或者將本指引有關(guān)經(jīng)營(yíng)者集中合規要素納入經(jīng)營(yíng)者現有反壟斷合規管理制度。

　　第二條合規必要性

　　經(jīng)營(yíng)者集中審查是一項事前反壟斷監管制度，旨在防止經(jīng)營(yíng)者通過(guò)經(jīng)營(yíng)者集中排除、限制相關(guān)市場(chǎng)競爭。

　　經(jīng)營(yíng)者加強經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理，可以幫助經(jīng)營(yíng)者識別、評估和管控經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷法律風(fēng)險，避免具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營(yíng)者集中，防范因違法實(shí)施集中承擔法律責任。

　　第三條適用范圍

　　本指引適用于經(jīng)營(yíng)者在中國境內以及境外實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中時(shí)的反壟斷合規活動(dòng)。

第二章 經(jīng)營(yíng)者集中審查主要規定

　　第四條經(jīng)營(yíng)者集中

　　經(jīng)營(yíng)者集中是指下列情形：經(jīng)營(yíng)者合并、經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營(yíng)者的控制權、經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對其他經(jīng)營(yíng)者的控制權或者能夠對其他經(jīng)營(yíng)者施加決定性影響。

　　對于新設合營(yíng)企業(yè)，如果至少有兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者共同控制該合營(yíng)企業(yè)，則構成經(jīng)營(yíng)者集中；如果僅有一個(gè)經(jīng)營(yíng)者單獨控制該合營(yíng)企業(yè)，其他經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有控制權，則不構成經(jīng)營(yíng)者集中。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)者集中申報

　　經(jīng)營(yíng)者集中達到申報標準的，經(jīng)營(yíng)者應當事先向國家市場(chǎng)監督管理總局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)市場(chǎng)監管總局）申報，未申報或者申報后獲得批準前不得實(shí)施集中。未達到申報標準，但有證據證明該經(jīng)營(yíng)者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，市場(chǎng)監管總局可以要求經(jīng)營(yíng)者申報并書(shū)面通知經(jīng)營(yíng)者，經(jīng)營(yíng)者應當依法申報。

　　經(jīng)營(yíng)者集中有下列情形之一的，可以不向市場(chǎng)監管總局申報：

　?。ㄒ唬﹨⑴c集中的一個(gè)經(jīng)營(yíng)者擁有其他每個(gè)經(jīng)營(yíng)者50%以上有表決權的股份或者資產(chǎn)的；

（二）參與集中的每個(gè)經(jīng)營(yíng)者50%以上有表決權的股份或者資產(chǎn)被同一個(gè)未參與集中的經(jīng)營(yíng)者擁有的。

　　第六條 申報義務(wù)人

　　通過(guò)合并方式實(shí)施的經(jīng)營(yíng)者集中，合并各方均為申報義務(wù)人；其他情形的經(jīng)營(yíng)者集中，取得控制權或者能夠施加決定性影響的經(jīng)營(yíng)者為申報義務(wù)人，其他經(jīng)營(yíng)者予以配合。

　　同一項經(jīng)營(yíng)者集中有多個(gè)申報義務(wù)人的，可以委托一個(gè)申報義務(wù)人申報。被委托的申報義務(wù)人未申報的，其他申報義務(wù)人不能免除申報義務(wù)。申報義務(wù)人未申報的，其他參與集中的經(jīng)營(yíng)者可以提出申報。

　　申報義務(wù)人沒(méi)有依法履行申報義務(wù)，導致違法實(shí)施集中的，申報義務(wù)人承擔相應法律責任。

　　第七條 經(jīng)營(yíng)者集中審查

收到經(jīng)營(yíng)者集中申報后，市場(chǎng)監管總局依法對經(jīng)營(yíng)者集中可能產(chǎn)生的競爭影響進(jìn)行評估。經(jīng)審查，市場(chǎng)監管總局對不具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營(yíng)者集中依法無(wú)條件批準，對具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營(yíng)者集中依法附加限制性條件批準或者予以禁止。

　　第八條違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中調查

　　經(jīng)營(yíng)者集中達到申報標準，經(jīng)營(yíng)者未申報實(shí)施集中、申報后未經(jīng)批準實(shí)施集中或者違反審查決定的，市場(chǎng)監管總局依法進(jìn)行調查。

　　經(jīng)營(yíng)者集中未達到申報標準，但有證據證明該經(jīng)營(yíng)者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，經(jīng)營(yíng)者未按照相關(guān)規定進(jìn)行申報的，市場(chǎng)監管總局依法進(jìn)行調查。

　　是否實(shí)施集中的判斷因素主要包括是否完成經(jīng)營(yíng)主體登記或者權利變更登記、委派高級管理人員、實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)決策和管理、與其他經(jīng)營(yíng)者交換敏感信息、實(shí)質(zhì)性整合業(yè)務(wù)等。

　　第九條 法律風(fēng)險和責任

　　經(jīng)營(yíng)者違反反壟斷法有關(guān)經(jīng)營(yíng)者集中規定，可能面臨以下法律風(fēng)險或者承擔以下法律責任：

　?。ㄒ唬┻`法實(shí)施集中，且具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，由市場(chǎng)監管總局依法責令停止實(shí)施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉讓營(yíng)業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，處上一年度銷(xiāo)售額10%以下的罰款；不具有排除、限制競爭效果的，處500萬(wàn)元以下的罰款；

　?。ǘκ袌?chǎng)監管總局依法實(shí)施的審查和調查，經(jīng)營(yíng)者拒絕提供有關(guān)材料、信息，或者提供虛假材料、信息，或者隱匿、銷(xiāo)毀、轉移證據，或者有其他拒絕、阻礙調查行為的，由市場(chǎng)監管總局依法責令改正，對單位處上一年度銷(xiāo)售額1%以下的罰款，上一年度沒(méi)有銷(xiāo)售額或者銷(xiāo)售額難以計算的，處500萬(wàn)元以下的罰款；對個(gè)人處50萬(wàn)元以下的罰款；

　?。ㄈ┻`法行為情節特別嚴重、影響特別惡劣、造成特別嚴重后果的，市場(chǎng)監管總局可以在第（一）（二）項規定罰款數額的二倍以上五倍以下確定具體罰款數額；

　?。ㄋ模┮蜻`法行為受到行政處罰的，按照國家有關(guān)規定記入信用記錄，并向社會(huì )公示；

　?。ㄎ澹?shí)施壟斷行為，給他人造成損失的，依法承擔民事責任，損害社會(huì )公共利益的，可能面臨民事公益訴訟；

　?。┻`法行為構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第三章重點(diǎn)合規風(fēng)險

　　第十條重點(diǎn)關(guān)注的經(jīng)營(yíng)者集中

　　建議經(jīng)營(yíng)者重點(diǎn)關(guān)注下列經(jīng)營(yíng)者集中，充分評估反壟斷法律風(fēng)險：

　?。ㄒ唬┡c上一會(huì )計年度中國境內營(yíng)業(yè)額超過(guò)4億元的經(jīng)營(yíng)者合并；

　?。ǘ┦召徤弦粫?huì )計年度中國境內營(yíng)業(yè)額超過(guò)4億元的經(jīng)營(yíng)者的股權或者資產(chǎn)；

　?。ㄈ┡c上一會(huì )計年度中國境內營(yíng)業(yè)額超過(guò)4億元的經(jīng)營(yíng)者共同收購其他經(jīng)營(yíng)者的股權或者資產(chǎn)；

　?。ㄋ模┩ㄟ^(guò)合同等方式取得上一會(huì )計年度中國境內營(yíng)業(yè)額超過(guò)4億元經(jīng)營(yíng)者的控制權或者能夠對其施加決定性影響；

　?。ㄎ澹┡c上一會(huì )計年度中國境內營(yíng)業(yè)額超過(guò)4億元的經(jīng)營(yíng)者新設合營(yíng)企業(yè)；

　?。┙灰捉痤~巨大或者可能對市場(chǎng)產(chǎn)生重大影響，受到業(yè)內廣泛關(guān)注的經(jīng)營(yíng)者集中。

　　前款以及本指引第二十條第一款所稱(chēng)營(yíng)業(yè)額4億元標準是根據本指引發(fā)布時(shí)的申報標準所設立，后續如申報標準修改，4億元標準相應調整。

　　第十一條 判斷是否應當申報時(shí)的關(guān)注重點(diǎn)

　　判斷一項交易是否應當申報經(jīng)營(yíng)者集中時(shí)，首先判斷交易是否構成經(jīng)營(yíng)者集中，其次判斷經(jīng)營(yíng)者集中是否達到申報標準，建議參考《經(jīng)營(yíng)者集中審查規定》有關(guān)控制權判斷和營(yíng)業(yè)額計算的規定。在判斷是否應當申報時(shí)，需要重點(diǎn)關(guān)注以下風(fēng)險：

　?。ㄒ唬┛刂茩嗾J定不準確，誤判交易不構成經(jīng)營(yíng)者集中導致未依法申報違法實(shí)施集中。

　　【案例】判斷一項交易是否構成經(jīng)營(yíng)者集中，取決于經(jīng)營(yíng)者通過(guò)該交易是否取得對其他經(jīng)營(yíng)者的控制權或者能夠對其他經(jīng)營(yíng)者施加決定性影響。收購少數股權也可能取得控制權，從而構成經(jīng)營(yíng)者集中。A企業(yè)收購B企業(yè)20%股權，盡管A企業(yè)不是最大股東，但A企業(yè)可以單獨否決B企業(yè)的年度商業(yè)計劃、財務(wù)預算、高級管理人員任免等經(jīng)營(yíng)管理事項，則A企業(yè)很可能取得對B企業(yè)的（共同）控制權，構成經(jīng)營(yíng)者集中。如果該經(jīng)營(yíng)者集中達到申報標準，A企業(yè)未申報，則構成未依法申報違法實(shí)施集中。

　?。ǘI(yíng)業(yè)額計算不準確，誤判經(jīng)營(yíng)者集中未達到申報標準導致未依法申報違法實(shí)施集中。

　　【案例】參與集中的經(jīng)營(yíng)者的營(yíng)業(yè)額包括該經(jīng)營(yíng)者以及申報時(shí)與該經(jīng)營(yíng)者存在直接或者間接控制關(guān)系的所有經(jīng)營(yíng)者的營(yíng)業(yè)額總和，但是不包括上述經(jīng)營(yíng)者之間的營(yíng)業(yè)額。作為收購方的A企業(yè)上一會(huì )計年度中國境內營(yíng)業(yè)額僅為2億元，但A企業(yè)所屬的B集團上一會(huì )計年度中國境內營(yíng)業(yè)額達到申報標準，在判斷是否達到申報標準時(shí)應當按照B集團營(yíng)業(yè)額計算。如果A企業(yè)按照營(yíng)業(yè)額2億元計算認為沒(méi)有達到申報標準而未申報，可能構成未依法申報違法實(shí)施集中。

　　第十二條判斷何時(shí)申報時(shí)的關(guān)注重點(diǎn)

　　達到申報標準的經(jīng)營(yíng)者集中，經(jīng)營(yíng)者在簽署集中協(xié)議后，實(shí)施集中前應當向市場(chǎng)監管總局申報，沒(méi)有及時(shí)申報的，可能構成未依法申報違法實(shí)施集中。

　　【案例】為同一經(jīng)濟目的，經(jīng)營(yíng)者之間確定發(fā)生的分步驟實(shí)施的收購交易，如果各步交易之間相互關(guān)聯(lián)、互為條件，可能構成一項經(jīng)營(yíng)者集中，在實(shí)施第一步前需要申報。A企業(yè)與B企業(yè)簽署一份交易協(xié)議，根據該協(xié)議，A企業(yè)確定將分三步收購B企業(yè)持有的目標公司全部股權，第一次收購16%股權、第二次收購34%股權、第三次收購剩余股權，最終完成全部100%股權收購，該多步交易很可能構成一項經(jīng)營(yíng)者集中，如果達到申報標準，需要在實(shí)施第一步前申報，否則構成未依法申報違法實(shí)施集中。

　　第十三條 申報后“搶跑”

　　申報經(jīng)營(yíng)者集中后，在獲得市場(chǎng)監管總局批準前，經(jīng)營(yíng)者不得實(shí)施集中，否則構成“搶跑”并承擔違法實(shí)施集中法律責任。

　　【案例】A企業(yè)與B企業(yè)計劃新設合營(yíng)企業(yè)，依法進(jìn)行了經(jīng)營(yíng)者集中申報，但在市場(chǎng)監管總局尚未作出經(jīng)營(yíng)者集中審查決定的情況下，完成了合營(yíng)企業(yè)登記注冊手續，構成違法實(shí)施集中。A企業(yè)與B企業(yè)承擔違法實(shí)施集中的法律責任。

　　第十四條對申報代理人的要求

　　申報人可以自行申報，也可以依法委托他人代理申報。申報人選擇代理人應當嚴格審慎，對代理行為加強管理，并依法承擔相應責任。申報代理人應當誠實(shí)守信、合規經(jīng)營(yíng)，不得故意隱瞞有關(guān)情況、提供虛假材料或者采取其他行為阻礙經(jīng)營(yíng)者集中案件審查、調查工作。

　　第十五條對申報材料的要求

　　申報人應當對申報文件、資料的真實(shí)性、準確性、完整性負責。申報代理人負責協(xié)助申報人對申報文件、資料的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行審核。

　　第十六條 排除、限制競爭風(fēng)險

　　依法申報的經(jīng)營(yíng)者集中，如果市場(chǎng)監管總局審查認為該項經(jīng)營(yíng)者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，將附加限制性條件批準或者禁止該項經(jīng)營(yíng)者集中。

　　評估經(jīng)營(yíng)者集中的競爭影響，可以考察相關(guān)經(jīng)營(yíng)者單獨或者共同排除、限制競爭的能力、動(dòng)機及可能性。集中涉及上下游市場(chǎng)或者關(guān)聯(lián)市場(chǎng)的，可以考察相關(guān)經(jīng)營(yíng)者利用在一個(gè)或者多個(gè)市場(chǎng)的控制力，排除、限制其他市場(chǎng)競爭的能力、動(dòng)機及可能性。

　　【案例】經(jīng)營(yíng)者可以參考市場(chǎng)監管總局網(wǎng)站發(fā)布的附條件批準/禁止經(jīng)營(yíng)者集中案件反壟斷審查決定公告。

　　第十七條 違反審查決定

　　經(jīng)營(yíng)者集中被附加限制性條件批準的，經(jīng)營(yíng)者應當嚴格遵守限制性條件。經(jīng)營(yíng)者集中被禁止的，經(jīng)營(yíng)者不得實(shí)施集中。

　　【案例】A企業(yè)收購B企業(yè)股權經(jīng)營(yíng)者集中獲得附加限制性條件批準。條件之一是要求A企業(yè)不得降低相關(guān)產(chǎn)品給予經(jīng)銷(xiāo)商的折扣，并委托監督受托人監督執行。監督受托人核查發(fā)現A企業(yè)給予經(jīng)銷(xiāo)商的折扣違反了附條件審查決定的相關(guān)要求，市場(chǎng)監管總局調查核實(shí)后對A企業(yè)依法作出行政處罰。

　　第十八條阻礙經(jīng)營(yíng)者集中審查調查

　　配合經(jīng)營(yíng)者集中審查調查工作是經(jīng)營(yíng)者應當遵守的法律義務(wù)。經(jīng)營(yíng)者拒絕提供有關(guān)材料信息，或者提供虛假材料信息，或者隱匿、銷(xiāo)毀、轉移證據，或者有其他拒絕、阻礙調查行為的，將承擔較為嚴重的法律后果。

　　第十九條境外經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷風(fēng)險

　　不同司法轄區有關(guān)經(jīng)營(yíng)者集中申報標準、程序等規定存在差異。經(jīng)營(yíng)者開(kāi)展經(jīng)營(yíng)者集中業(yè)務(wù)時(shí)，建議同時(shí)關(guān)注可能涉及到的境外司法轄區的經(jīng)營(yíng)者集中或者并購控制反壟斷監管法律規定。

　　有關(guān)境外經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規，經(jīng)營(yíng)者可以參考市場(chǎng)監管總局《企業(yè)境外反壟斷合規指引》有關(guān)經(jīng)營(yíng)者集中合規內容。

第四章合規風(fēng)險管理

　　第二十條 合規管理制度

　　鼓勵具有經(jīng)營(yíng)者集中需求的經(jīng)營(yíng)者建立經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理制度，特別是在中國境內年度營(yíng)業(yè)額超過(guò)4億元的經(jīng)營(yíng)者；建議中國境內年度營(yíng)業(yè)額超過(guò)100億元的經(jīng)營(yíng)者建立經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理制度。

　　鼓勵具備條件的集團企業(yè)在母公司、子公司各層級建立經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理制度，或者采取有效措施將經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理覆蓋集團各層級成員企業(yè)。

　　第二十一條 合規管理職責

　　經(jīng)營(yíng)者可以設立或者指定相關(guān)部門(mén)承擔經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理職責（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合規管理部門(mén)），主要履行以下職責：

　?。ㄒ唬┲贫?、評估、更新經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理制度和措施，監督制度和措施的實(shí)施；

　?。ǘ┳R別、評估經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規風(fēng)險，及時(shí)制止、糾正不合規的經(jīng)營(yíng)者集中行為；

　?。ㄈ┫驔Q策層或者高級管理層報告經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規情況，及時(shí)提示重大合規風(fēng)險并采取應對措施；

　?。ㄋ模閮炔肯嚓P(guān)部門(mén)及人員提供經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規建議、咨詢(xún)和指導；

　?。ㄎ澹┙M織開(kāi)展經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規培訓，提升相關(guān)人員合規意識和能力；

　?。┡浜先耸碌认嚓P(guān)責任部門(mén)落實(shí)相關(guān)合規獎懲措施；

　?。ㄆ撸┭芯扛M(jìn)國內外經(jīng)營(yíng)者集中最新法律法規以及執法實(shí)踐；

　?。ò耍┲笇Ъ瘓F內所屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理制度建設；

　?。ň牛﹨f(xié)調組織內部相關(guān)部門(mén)及人員配合市場(chǎng)監管總局經(jīng)營(yíng)者集中審查和調查工作；

　?。ㄊ┢渌弦幭嚓P(guān)工作。

　　合規管理部門(mén)可以委托專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助開(kāi)展相關(guān)工作。

　　第二十二條 經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規負責人

　　鼓勵達到一定規模且集中行為較為頻繁的經(jīng)營(yíng)者設置經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規負責人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合規負責人），負責經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規事項，履行相關(guān)合規管理職責。合規負責人應當具備下列合規管理能力：

　?。ㄒ唬┱莆战?jīng)營(yíng)者集中反壟斷相關(guān)法律法規；

　?。ǘ┚邆渥R別和防控經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷法律風(fēng)險的專(zhuān)業(yè)知識；

　?。ㄈ┦煜そ?jīng)營(yíng)者內部投資并購全鏈條業(yè)務(wù)流程；

　?。ㄋ模┝私饨?jīng)營(yíng)者主營(yíng)業(yè)務(wù)所在市場(chǎng)競爭狀況；

　?。ㄎ澹┢渌麘斁邆涞暮弦幑芾砟芰?。

　　經(jīng)營(yíng)者可以將管理層中負責合規、法務(wù)事務(wù)的高級管理人員明確為合規負責人，賦予相應職責權限，提供必要的工作條件、崗位待遇和教育培訓，保障其履行經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理職責。

　　第二十三條關(guān)鍵崗位人員

　　經(jīng)營(yíng)者內部與投資并購業(yè)務(wù)密切相關(guān)的投資、法務(wù)、財務(wù)等部門(mén)崗位是經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理的關(guān)鍵崗位。建議關(guān)鍵崗位人員做好以下工作：

　?。ㄒ唬┲そ?jīng)營(yíng)者集中相關(guān)法律法規；

　?。ǘ┳袷亟?jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理要求；

　?。ㄈ﹨⒓咏?jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規培訓；

　?。ㄋ模┡浜咸峁┖弦幩柘嚓P(guān)材料；

（五）其他合規相關(guān)工作。

　　第二十四條 風(fēng)險識別和評估

　　建議經(jīng)營(yíng)者在投資并購決策和執行流程中嵌入經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規審核程序，識別、評估經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷法律風(fēng)險，提早做好申報準備以及相應風(fēng)險防范措施。鼓勵經(jīng)營(yíng)者在制定投資并購計劃、開(kāi)展投資并購洽談等更早階段識別、評估可能面臨的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷法律風(fēng)險。

　　第二十五條風(fēng)險應對

　　鼓勵經(jīng)營(yíng)者建立經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規風(fēng)險應對機制，針對不同法律風(fēng)險制定對應處置措施，主要包括以下方面：

　?。ㄒ唬┌l(fā)現經(jīng)營(yíng)者集中達到申報標準的，及時(shí)依法履行申報義務(wù)，為申報審查工作預留必要時(shí)間，確保申報前以及獲得批準前不實(shí)施集中；

　?。ǘ┌l(fā)現擬議交易可能具有排除、限制競爭效果的，及時(shí)調整交易計劃、交易結構或者采取其他必要措施減少交易可能對市場(chǎng)競爭產(chǎn)生的不利影響；

　?。ㄈ┥陥蠛笫袌?chǎng)監管總局認為經(jīng)營(yíng)者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，經(jīng)營(yíng)者應當盡早提出附加限制性條件方案；

　?。ㄋ模┌l(fā)現可能構成違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中行為的，及時(shí)停止相關(guān)行為并與市場(chǎng)監管總局溝通，積極配合開(kāi)展相關(guān)工作。

第五章合規管理保障

　　第二十六條 合規承諾

　　鼓勵經(jīng)營(yíng)者建立經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規承諾機制。合規承諾可以提高經(jīng)營(yíng)者決策人員、高級管理人員等對經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷法律風(fēng)險的認識和重視程度，確保合規管理能夠有效執行。

　　經(jīng)營(yíng)者決策人員、高級管理人員以及投資部門(mén)等關(guān)鍵崗位人員可以作出經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規承諾，或者在整體合規承諾中納入經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規內容。經(jīng)營(yíng)者可以在內部人事管理制度中明確相關(guān)人員違反合規承諾的不利后果。

　　第二十七條 合規報告

　　經(jīng)營(yíng)者可以建立經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規報告機制，或者在整體合規報告中納入經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規事項。合規負責人可以定期向經(jīng)營(yíng)者決策層或者高級管理層報告經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規情況。當出現重大合規風(fēng)險時(shí)，合規負責人及時(shí)向經(jīng)營(yíng)者決策層或者高級管理層匯報，并提出風(fēng)險應對建議。

　　鼓勵經(jīng)營(yíng)者向市場(chǎng)監管總局、省級市場(chǎng)監管部門(mén)報告經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規情況及進(jìn)展，包括合規管理制度建設、合規人員配備、合規審核記錄、合規宣傳培訓、第三方評價(jià)以及近年申報和被處罰情況等。省級市場(chǎng)監管部門(mén)可以定期了解轄區內經(jīng)營(yíng)者合規管理情況，給予經(jīng)營(yíng)者必要支持和指導。

　　第二十八條 合規評價(jià)

　　鼓勵經(jīng)營(yíng)者采取適當方式定期對經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理制度的執行效果進(jìn)行評價(jià)，持續完善合規管理制度、改進(jìn)合規管理體系。

　　經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理制度有效性評價(jià)可以包括以下方面：

　?。ㄒ唬┙⒚鞔_、可執行的合規管理體系和流程；

　?。ǘ┡鋫浜弦庁撠熑饲衣氊熐逦?；

　?。ㄈ┰O置明確的合規獎懲機制和舉措；

　?。ㄋ模┖弦帉徍说玫饺?、充分、有效執行；

　?。ㄎ澹┯嘘P(guān)合規有效運行的其他情況。

　　第二十九條 合規咨詢(xún)

　　經(jīng)營(yíng)者可以建立經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規咨詢(xún)機制。鼓勵經(jīng)營(yíng)者相關(guān)人員盡早向合規管理部門(mén)或者合規負責人咨詢(xún)經(jīng)營(yíng)者集中過(guò)程中遇到的合規問(wèn)題。經(jīng)營(yíng)者可以向外部法律專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)機構等進(jìn)行合規咨詢(xún)，也可以就申報經(jīng)營(yíng)者集中等事項向市場(chǎng)監管總局、相關(guān)省級市場(chǎng)監管部門(mén)提出商談咨詢(xún)。

　　市場(chǎng)監管總局、省級市場(chǎng)監管部門(mén)指導經(jīng)營(yíng)者做好相關(guān)合規、申報等工作。

　　第三十條 合規培訓

　　鼓勵經(jīng)營(yíng)者以專(zhuān)家授課、印發(fā)手冊等多種形式開(kāi)展經(jīng)營(yíng)者集中合規宣傳與培訓，引導和督促經(jīng)營(yíng)者相關(guān)人員提高合規意識與能力，提升合規管理效能。

　　鼓勵經(jīng)營(yíng)者對決策人員、高級管理人員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中基礎知識培訓，對合規負責人、關(guān)鍵崗位人員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中專(zhuān)業(yè)培訓和考核。

　　市場(chǎng)監管總局、省級市場(chǎng)監管部門(mén)加強經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規宣傳和培訓，指導經(jīng)營(yíng)者做好合規管理。

　　第三十一條 合規獎懲

　　鼓勵經(jīng)營(yíng)者建立內部經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規獎懲機制，對合規工作成效顯著(zhù)的合規負責人、關(guān)鍵崗位人員給予表彰和獎勵，當經(jīng)營(yíng)者出現重大違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中行為時(shí)，對未審慎履行合規職責的合規負責人或者關(guān)鍵崗位人員給予必要懲戒。

　　第三十二條 合規激勵

　　為鼓勵經(jīng)營(yíng)者積極開(kāi)展經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規，市場(chǎng)監管總局在查處違法實(shí)施集中行為時(shí)可以考慮經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理制度建設及實(shí)施情況。

　　第三十三條發(fā)揮行業(yè)協(xié)會(huì )作用

　　鼓勵行業(yè)協(xié)會(huì )充分發(fā)揮橋梁紐帶作用，組織經(jīng)營(yíng)者與市場(chǎng)監管部門(mén)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)者集中審查工作交流和培訓，服務(wù)經(jīng)營(yíng)者建立健全經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規管理制度。

第六章附則

　　第三十四條 指引的效力

　　本指引僅對經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規作出一般性指導，供經(jīng)營(yíng)者參考，不具有強制性。經(jīng)營(yíng)者可以結合自身特點(diǎn)，細化完善內部合規管理制度，建立合規管理體系。

　　本指引關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中審查制度的闡釋多為原則性、概括性說(shuō)明，案例列舉并不涵蓋全部法律風(fēng)險，建議經(jīng)營(yíng)者在參考本指引時(shí)依據經(jīng)營(yíng)者集中相關(guān)法律法規結合具體問(wèn)題進(jìn)行具體分析評估。

　　第三十五條 指引的解釋

本指引由市場(chǎng)監管總局負責解釋。

（來(lái)源：國家市場(chǎng)監督管理總局官網(wǎng)）